美光科技有限公司.

(2021年2月15日修订并重述)

第一条公司办公室

Section 1. 注册办公室.

注册办事机构应在公司注册证书中载明, 本章程可不时修订.

Section 2. 其他办公室.

公司还可在董事会不时确定的或公司业务需要的特拉华州内外的其他地点设有办事处.

第ii条——股东会议

Section 1. 会议地点.

股东大会应在公司位于博伊西市的主要办公地点举行, 爱达荷州, 或者在其他地方, if any, 董事会应在会议通知中指定在特拉华州境内或境外设立.

Section 2. 年度会议.

股东年会应在董事会不时指定并在会议通知中说明的日期和时间举行. 在这样的会议上, 股东应选举董事会，并处理在会议前适当提交的其他事务.

Section 3. 股东大会通知.

当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时, 应发出会议通知，说明会议地点, if any, 会议的日期和时间, 远程通信的手段, if any, 股东和代理持有人可被视为亲自出席该等会议并在该等会议上投票, 确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权通知会议的股东的记录日期不同), and, 在特别会议的情况下, 会议召开的目的. 法律另有规定的除外, 公司注册证书或本附例, 任何股东大会的书面通知应在会议召开日期前不少于十(10)天至六十(60)天内发给在该会议上有权投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期.

Section 4. 有权投票的股东名单.

负责公司股票分类账的人员应编制和制作, 在每次股东会议召开前至少十(10)天, 有权在会议上投票的股东的完整名单(提供), however, 如果确定股东投票权的记录日期少于会议日期前十(10)天, 该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东), 按字母顺序排列的, 并显示每位股东的地址和以每位股东的名义登记的股份数量. 该清单应开放给 对任何股东的审查, 为与会议有关的任何目的，在会议召开前至少十(10)天内(a)在合理可及的电子网络上, 但须在会议通知中提供查阅该名单所需的资料, 或(b)在公司主要营业地点的正常营业时间内. 如果会议要在一个地方举行, 然后，应制作一份有权在会议上投票的股东名单，并在会议的整个时间内保存在会议的时间和地点, 并可由在场的任何股东审查. If the 会议将仅通过远程通信方式举行, 然后，该名单还应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上开放给任何股东查阅, 查阅该名单所需的资料应随会议通知一起提供. 法律另有规定的除外, 股票分类账是证明谁是有权审查本条规定的股东名单的唯一证据, 第4条或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票.

Section 5. 特殊的会议.

(a)股东特别会议, 为了任何目的, 法律或公司注册证书另有规定的除外, 可以由董事会召集吗, 董事会主席, 首席执行官, 或应有权在会议上投票不少于百分之二十(20%)的股份持有人的要求，由秘书提出. 向秘书提出的请求应由每位股东签署, 或该股东的正式授权代理人, 要求召开特别会议，并应说明, 对于每个要求开会的股东, 根据本条第11(b)条或第11(c)条要求在股东通知中提供的信息, 是适用的. 该请求应说明拟议会议的目的或目的. 任何特别会议应在秘书收到召开特别会议的适当请求后不超过九十(90)天举行. 尽管有上述规定, a special meeting requested by stockholders shall not be held if (a) the business proposed to be brought before the special meeting by stockholders is not a proper subject for stockholder action under applicable law or (b) 董事会 has called or calls for an annual meeting of stockholders to be held within ninety (90) days after the Secretary receives the request for the special meeting and 董事会 determines in good faith that the business of such annual meeting includes (among any other matters properly brought before the annual meeting) the business specified in the request. 股东可随时以书面形式向秘书撤销召开特别会议的请求, and if, 撤销后, 如果股东持有的股份总数少于要求召开特别会议的必要股份数量，则未撤销股东要求召开特别会议的请求, 董事会, 在其自由裁量权, 可以取消特别会议吗.

(b) Business transacted at a special meeting requested by stockholders shall be limited to the matters described in the request for the special meeting; provided, however, 本协议不禁止董事会在任何此类特别会议上向股东提交额外事项.

Section 6. Quorum.

持有已发行和流通股票过半数表决权并有表决权的股东, 亲自出席的或由代理人代表出席的, 除法律或公司证书另有规定外，应构成所有股东会议的法定人数. If, however, 该法定人数不得出席或代表出席任何股东会议, 亲自出席或委托代理人出席的股东可以, 以其投票权的多数通过, 按本条规定的方式不时休会，直至出席或派代表达到法定人数为止.

Section 7. 休会通知.

任何股东会议, 周年纪念或特别纪念, 是否可不时休会，在同一地点或其他地方重新开会, 如该等重新召开会议的时间，则无须另行通知, place, if any, 在决定休会的会议上宣布远程通讯的方式. 在重新召开的会议上，法团可处理任何可能在原会议上处理的业务. 如果延期超过三十(30)天, 应将重新召开会议的通知发给在会议上有表决权的每位记录在案的股东. 如果在休会后，为重新召开的会议确定有表决权的股东的新记录日期, 董事会应将决定有权获得重新召开的会议通知的股东的记录日期定为与决定在延期会议上有权投票的股东的记录日期相同或更早, 并应将重新召集的会议通知，在规定的通知重新召集会议的记录日期，发给每一位有记录的股东.

Section 8. Proxies.

有权在股东大会上投票的每个股东，可以通过书面文书授权的代理人，或通过按照会议规定的程序提交的法律允许的传输，授权另一个或几个人代表该股东行事, 但自委托之日起三年后，不得表决或采取行动, 除非代理提供更长的期限. 当任何会议达到法定人数时, 亲自出席或委托代理人出席的持有过半数表决权的股东的投票应决定提交该会议的任何问题, unless 问题是(a)公司注册证书明文规定的问题, 这些规章制度, 适用于本公司之证券交易所之规则或条例, 或适用法律或根据适用于公司或其证券的任何法规, 在这种情况下，该明确规定应支配和控制该问题的决定，或(b)与董事选举有关, 在这种情况下，适用第三条的规定, 第2条应适用.

Section 9. Reserved.

Section 10. 书面同意行动.

(a) Notice. 除非公司注册证书另有规定, 在公司股东年会或特别会议上需要采取的任何行动, 或在股东年会或特别会议上可能采取的任何行动, 可以不经会议和表决就采取吗, 如有同意或书面同意, 说明所采取的行动, 应由不少于在所有有权投票的股份出席的会议上授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署 经表决，并通过递送至公司在特拉华州的注册办事处的方式交付给公司, 其主要营业地点, 或公司的高级职员或代理人，保管着记录股东会议记录的簿册. 送交法团注册办事处的邮件须由专人递送或以挂号或认证邮件送达, 要求回执. 在未召开会议的情况下，如未获得一致书面同意，应立即通知采取公司行动, 在法律规定的范围内, 给予那些没有书面同意的股东, 如果行动是 在会议上拍摄, 如果会议通知的记录日期是由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意交付给公司的日期，是否有权获得会议通知.

(b) 记录日期. 除非公司注册证书另有规定, 为了使公司可以不经会议决定有权书面同意公司行动的股东, 董事会可确定备案日期, 哪个记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议之日, 该记录日期不得超过董事会通过决议确定记录日期之日起的十(10)天. 任何寻求股东授权或采取的股东 公司行为须经书面同意, 以书面通知秘书, 要求董事会为此确定一个记录日期. 董事会应及时, 但无论如何，应在收到该书面通知之日起十(10)天内, 通过决议确定备案日期(除非董事会已根据本条第1句规定确定备案日期), 节10 (b)). 董事会未根据本条第1句规定确定备案日期的, 根据第10(b)条或其他规定，在收到该等书面通知之日起十(10)天内, 确定股东有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动的记录日期, 适用法律不要求董事会事先采取行动的, 该日期为十(10)天期限届满后的第一个日期，在该日期内，经签署的书面同意书载明已采取或拟采取的行动，并通过递送至公司在特拉华州的注册办事处的方式交付给公司, 其主要营业地点, 或公司的高级职员或代理人，保管着记录股东会议记录的记录簿. 如果董事会未确定记录日期，且适用法律要求董事会事先采取行动, 确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议之日的营业结束之日.

(c) 选举监察专员. 在交付的情况下, 按照第二条规定的方式办理, 第10条和适用法律, 向公司发出书面同意或同意采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销, 公司应聘请独立的选举检查员，以便及时对此类同意和/或撤销的有效性进行部长审查. 目的是允许视察员进行这种审查, 在这些视察员完成审查之前，未经书面同意和未经会议的任何行动均不有效, 确定根据本条规定交付给公司的必要数量的有效且未撤销的同意, 已获得第10条和适用法律授权或采取同意中规定的行动, 并证明该决定记入公司记录，以记录股东会议的程序. 本条不含任何内容, 第10(c)条应以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销同意的有效性, 无论是在独立视察员核证之前还是之后, 或采取任何其他行动(包括, 但不限于, 毕业典礼上, 与此相关的诉讼的起诉或辩护, 以及在此类诉讼中寻求禁令救济).

(d) 生效日期. 每一份书面同意书均应注明签署该同意书的每位股东的签字日期，除非下列情况，否则任何书面同意书不得有效地采取其中所述的公司行动, 在以本条规定的方式交付最早日期的书面同意后六十(60)天内, 公司第10章, 由足够数量的股东签署的书面同意，以本条规定的方式交付给公司, 第10条和适用法律, 并且没有被撤销.

11节. 提前通知股东提名，代理访问和股东业务.

(a)在股东大会上, 只有在会议前适当提交的董事选举人选提名和其他事务方可进行. 提名或该等其他事务须符合下列规定，方可在周年会议前妥善提交:

1. 由董事会或其任何委员会发出或根据其指示发出的会议通知(或其任何补充通知)中规定的事项,
2. 由董事会或其任何委员会或根据其指示适当提交会议的其他事项, or
3. otherwise properly brought before an annual meeting by a stockholder who: (A) is a stockholder of record of the corporation at the time such notice of meeting is delivered and at the time the notice required hereunder is delivered to the Secretary; (B) is entitled to vote at the meeting; and (C) complies with the notice procedures and disclosure requirements set forth in this Article II, 11节.

除了, 任何业务建议(提名董事会成员除外)必须是股东可以采取行动的适当事项. 商业用途(包括, 但不限于, 股东应在年度会议前提交董事提名, 拟提议营业的有记录的股东必须根据本条及时发出通知, 下文第11(a)或11(c)条, 是适用的, 以书面形式通知秘书，即使该事项已被公司通知股东或公开披露. To be timely, a stockholder's notice must be delivered to or mailed and received at the principal executive office of the corporation not less than one hundred twenty (120) calendar days in advance of the date of the corporation's proxy statement released to stockholders in connection with the previous year’s annual meeting of stockholders; provided, however, 如果上一年度没有召开年会，或者从上一年度代理声明时的预期日期起，年会的日期发生了三十(30)天以上的变化, 股东及时发出的通知必须在募集活动进行之前的合理时间内收到.

仅限按照第2条规定的程序提名的人员, 第11(b)和(c)条应具有当选董事的资格.

(b)董事会成员的提名可在股东大会上由董事会或根据董事会的指示，或由符合本条规定的通知程序、有权在股东大会上选举董事的公司股东提名, 第十一节(b). 这样的提名, 但由董事会作出或根据董事会指示作出的除外, 应根据第2条的规定及时以书面通知秘书, 节(11日). 供任何股东提名任何人士选举董事会成员之用, 无论是在年度股东大会上还是在所谓的特别股东大会上, 股东发给秘书的通知应载明:

1. 该通知中建议的每一位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址;
2. 被提名人的主要职业或工作;
3. (A)该等被提名人及其任何附属公司或关联公司(如有)实益拥有的公司股本的记录份数，以及(B)任何协议的说明, 本节第(vi) (D)条所述类型的安排或理解, 但当它涉及到每一个这样的提名人而不是股东,
4. (A)如果任何该等被提名人是任何直接或间接赔偿的一方, 报销, 赔偿, 付款或其他财务协议, 与其他任何个人或实体的安排或谅解 (“补偿安排”), 或者已经收到, 直接或间接, 公司以外的任何个人或实体的任何补偿或其他付款, 在任何情况下，与公司董事候选人资格或服务有关, 这种协议的详细说明, 安排或谅解及其条款、所收到的任何补偿，以及(B)要求在为选举(即使不涉及选举)中选举该等被提名人为董事征集代理人的委托书中披露的或其他需要披露的与该等被提名人有关的信息, 根据1934年证券交易法第14(a)条, 修订的, 以及据此颁布的规章制度(“交易法”)。,
5. 被提名人同意在委托书中被指定为被提名人，并在当选后担任董事，以及被提名人的一份声明，其大意是被提名人已阅读和, 如果当选，将同意遵守公司的商业行为和道德准则, 公司管治指引, 以及任何利益冲突, 保密和股票所有权及证券交易政策, 以及董事会或公司适用于董事的任何其他政策和指引, 以及任何适用的法律, 规则、条例或上市规定, and
6. 沙巴体育安卓版下载提议的股东:(A)股东在公司账簿上的姓名和地址以及实益拥有人的姓名和地址, if any, 提名是以谁的名义作出的, (B)由提议股东(实益及记录)及实益拥有人拥有的公司股份类别及数目, if any, 提名是以谁的名义作出的, 截至提议股东通知之日, (C)任何协议的描述, 提议股东与其任何关联公司或联营公司之间就该等提名达成的安排或谅解, 以及任何其他人(包括他们的名字)按照上述任何规定行事, (D)任何协议的描述, 安排或理解(包括任何衍生工具或空头头寸), 利润的利益, options, 套期保值交易, (以及在提议股东通知之日已进入的借入或借出股份), 或代表, 提议的股东或其任何附属公司或合伙人, 其效果或意图是减轻对…的损失, 管理风险或收益的股票价格变化, 或增加或减少提议股东或任何股东的投票权 就公司股份而言，其附属公司或联营公司的股份, (E)声明提议的股东是有权在会议上投票的公司股份记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的一名或多名人士, (F)一份声明，说明提议股东是否打算向持有至少一定比例公司流通股的股东交付一份代理声明和/或代理形式，以批准被提名人的选举和/或以其他方式征求股东的代理以支持该选举, 相对于(B), (C)及(D), 一种声明，表示提议的股东将在记录日期或记录日期通知首次公开披露的日期之后立即以书面形式通知公司会议的记录日期.

公司可要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司的独立董事，或对合理的股东对独立性的理解可能是重要的信息, 或者缺乏, 这样的提名人.

(c)

1. 以第2条的要求为准, 11节, 公司应在其委托书和任何年度股东大会的委托书卡上，包括股东根据本条规定提名的任何董事候选人的姓名, 第11(c)条(各称为“代理访问被提名人”)规定(a)该等符合本第II条的代理访问被提名人的及时书面通知, 第11(c)条(“代理访问提名通知”)由以下股东或股东集团或其代表交付给公司, 在发出代理访问提名通知时, 满足所有权和本第二条的其他要求, 第11(c)条(该等股东, 以及他们所代表的任何人, “合格 股东”), (B)符合条件的股东在提供《沙巴体育结算平台》时明确书面选择将其被提名人列入公司根据本第2条规定的代理声明中, 11条(c), 以及(C)合格股东和代理有权被提名人在其他方面满足本第II条的要求, 第11(c)条及《沙巴体育结算平台》中规定的董事会成员资格标准或规定董事资格的其他文件(“董事会资格”).
2. 及时, the Proxy Access Nomination Notice must be delivered to or mailed and received at the principal executive office of the corporation not less than one hundred twenty (120) calendar days nor earlier than one hundred fifty (150) calendar days in advance of the date of the corporation's proxy statement released to stockholders in connection with the previous year’s annual meeting of stockholders; provided, however, 如果上一年度没有召开年会，或者从上一年度代理声明时的预期日期起，年会的日期发生了三十(30)天以上的变化, 股东及时发出的通知必须在募集活动进行之前的合理时间内收到. 在任何情况下，休会或休会的公告均不得 推迟年度股东大会，开始提交该等代理访问提名的新时间段(或延长任何时间段).
3. 除了在公司年度股东大会的委托书中包括代理访问被提名人的姓名外, 公司还应包括(A)根据美国证券交易委员会(“SEC”)的代理规则要求在公司的代理声明中披露的有关代理访问被提名人和合格股东的信息，以及(B)声明(定义见下文)(统称), “所需资料”). 及时, 所要求的信息必须在第二条规定的时间内由公司总部的秘书收到, 11条(c) (2). 本条无, 第11(c)条应限制公司针对委托书征求意见并在其委托书中包含其自身有关任何代理访问的陈述的能力 Nominee.
4. 由所有合格股东提名的股东提名人的最大人数不得超过(A)在职董事总数的二(2)和(B)的20%(四舍五入至最接近的整数)。, 截至根据本第II条可交付代理访问权通知的最后一天, 11节(v) (the “Permitted Number”); provided, however, 许可数目须按以下方式减少(但不得少于1):



(A)根据协议被提名为董事会成员的个人人数将包括在公司的代理材料中, 与股东或股东集团的安排或其他谅解(任何该等协议除外), 就该等股东或股东集团从本公司收购本公司股票所达成的安排或谅解), 在该年度会议召开时已连续担任董事的董事除外, 作为董事会的提名人, 至少两(2)年任期;

(B)将作为董事会提名人列入公司委托书材料的现任董事人数，这些董事之前是根据本条款第2条选出的董事会代理资格提名人, 11条(c), 在该年度会议召开时已连续担任董事的董事除外, 作为董事会的提名人, 每年至少两(2)次.

以确定何时已达到许可数目, 符合条件的股东根据本章程第2条的规定提名纳入公司代理材料的任何个人, 第11(c)条提名随后被撤回或董事会决定提名其为董事会成员的，应被视为股东提名人之一. 如果在提交代理访问通知的截止日期之后，但在年度会议日期之前，由于任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定减少 与此相关的董事会规模, 许可人数按减少的在职董事人数计算.

任何符合条件的股东提交一个以上的股东被提名人，以便根据本条款将其纳入公司的代理材料, 第11(c)条应根据合格股东希望选择该等股东被提名者纳入公司代理材料的顺序对该等股东被提名者进行排序. 在符合条件的股东根据本条款提交的股东提名人数, 第11(c)条超过许可数目, 符合本第二条要求的最高级别股东被提名人, 每个合格股东的第11(c)条将被选择包含在公司的代理材料中，直到达到允许的数量, 按照每位合格股东在提交给公司的各自代理访问通知中披露的公司已发行普通股(定义见下文)的股份数量(从最大到最小)进行排序. 如果在符合本第2条要求的最高级别股东被提名人之后未达到允许数量, 从每个合格股东中选择第11(c)条, 这一过程将在必要时继续对排名第二的候选人进行多次提名, 每次都遵循相同的顺序, 直到达到允许的数量.

5. An Eligible Stockholder must have owned (as defined below) continuously for at least three years a number of shares that represents three percent (3%) or more of the total voting power of the corporation’s outstanding shares entitled to vote in the election of directors as of the most recent date prior to the submission of the Proxy Access Nomination Notice for which such amount is given in any filing by the corporation with the SEC (the “Required Shares”) as of both the date the Proxy Access Nomination Notice is received by the corporation in accordance with this Article II, 第11(c)条和确定有权在股东年会上投票的股东的记录日期，并且必须在会议日期之前继续拥有所需股份. 为满足第二条规定的所有权要求, 11条(c), 由一个或多个股东所拥有的公司股份所代表的投票权, 或由拥有公司股份的个人或多人，任何股东都代表他们行事, 可能是聚合的, 但股东和其他为此目的而持有股份的人的总数不得超过二十人。, 以及由两个或两个以上基金组成的一组(a)在共同管理和投资控制下, (B)在共同管理下，主要由同一雇主(或在共同控制下的一组相关雇主)提供资金, (C)“一组投资公司”,该术语的定义见《沙巴体育结算平台》第12(d)(1)(G)(ii)条, 修订的, 在这方面应被视为一个股东或个人. 沙巴体育安卓版下载任何年度股东大会, 任何人不得同时是本条项下构成合格股东的一个以上团体的成员, 11条(c).

为本条之目的, 11条(c), an Eligible Stockholder shall be deemed to “own” only those outstanding shares of the corporation as to which the person possesses both (A) the full voting and investment rights pertaining to the shares and (B) the full economic interest in (including the opportunity for profit and risk of loss on) such shares; 前提是 the number of shares calculated in accordance with clauses (A) and (B) shall not include any shares (1) sold by such person or any of its affiliates in any transaction that has not been settled or closed, (2)由该等人士或其任何关联公司为任何目的借入，或由该等人士或其任何关联公司根据转售协议购买, 或(3)以任何选择为准, warrant, 远期合同, swap, 销售合同, 由该等人士或其任何关联公司订立的其他衍生或类似协议, 该等文书或协议是否以股份或基于公司流通股名义金额或价值的现金结算, 在任何此类情况下，该文书或协议具有, 或打算拥有, 减少:以任何方式减少的目的或效果, 在任何程度上或在未来的任何时间, 该等人士或关联公司对任何该等股份的投票权或指导投票权及/或套期保值的全部权利, 在任何程度上抵消或改变因该人或关联公司对该等股份的全部经济所有权而产生的收益或损失. 一个人应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股票，只要该人保留指示如何就董事选举投票的权利，并拥有该股票的全部经济利益. 在出借股份期间，个人对股份的所有权应视为继续存在, 前提是该人有权在5个工作日通知后收回该等出借股份，并提供声明，在被通知其任何代理访问被提名人将被包括在公司的代理委托书中时，其将立即收回该等出借股份, 或者这个人 通过代理人授予任何投票权, 委托书或其他可随时撤销的文书或安排. 术语“owned”、“owned”和“own”的其他变体应具有相关含义. 为本条之目的, 11条(c), 术语“关联公司”应具有根据《沙巴体育安卓版下载》代理规则赋予的含义.

6. 在第二条规定的期限内, 第11(c)(ii)条沙巴体育安卓版下载代理访问提名通知, 合资格股东必须以书面形式向秘书提供, 就股东提名人而言, 除根据第二条要求在股东通知中提供的信息和陈述外, 第十一节(b), (A)不是也不会成为任何协议的一方, 安排或谅解, 并没有给予任何承诺或保证, 任何个人或实体，如何这样的人, 如果被选为公司董事, 将对未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票, (B)现在不是、将来也不会成为与该等人被提名为董事和/或担任董事有关的薪酬安排的一方, 这一点尚未向公司披露. 应公司的要求, 代理访问被提名人必须填写, 在收到公司发出的所有问卷后的五个工作日内签署并提交董事会要求的所有问卷，并在公司提出要求后的五个工作日内提供公司认为必要的额外信息，以便董事会确定该代理访问被提名人是否符合本第II条的要求, 第11(c)条及/或符合董事会资格, 包括:(1)该等代理参股被提名人在各主要美国公司的上市标准下是否独立.S. 公司股份上市的交易所, 美国证券交易委员会的任何适用规则, 以及董事会用于确定和披露董事会成员独立性的任何公开披露的标准(“独立性标准”)。, (2)该等代理访问被提名人与公司有任何直接或间接关系, 以及(3)该等代理访问被提名人现在没有、也从未受到《沙巴体育结算平台》第401(f)项规定的任何事件的约束 证券法S-K条例, 或《沙巴体育结算平台》d条例第506(d)条规定的任何类型的命令.
7. 在第二条规定的期限内, 第11(c)(ii)条沙巴体育安卓版下载代理访问提名通知, 合格股东必须提供以下信息, 声明与协议:(A)根据第II条规定，股东提名通知中需要列出的信息和声明, 第十一节(b); (B) one or more written statements from the record holder of the shares (and from each intermediary through which the shares are or have been held during the requisite three-year holding period) verifying that, 在公司秘书收到代理访问提名通知之日之前的七个日历日内, 合格股东拥有, 并在前三年连续拥有, 所需股份, 以及合格股东同意提供(1)记录持有人和中介机构出具的书面声明，核实合格股东在记录日期(x)后第五个营业日(如果)收盘前对所需股份的持续所有权, 在记录日期之前, the Company (a) disclosed such date by press release or any filing with the SEC or (b) delivered a written notice of the record date (including by electronic mail) to the Eligible Stockholder) or (y) the date on which the Company delivered to the Eligible Stockholder written notice (including by electronic mail) of the record date (if such notice is provided after the record date); and (2) immediate notice if the Eligible Stockholder ceases to own any of 所需股份 prior to the date of the annual meeting of stockholders; (C) documentation 令本公司满意，证明一组基金有权在本条中被视为一个股东或个人, 11条(c); (D) a representation that the Eligible Stockholder (including each member of any group of stockholders that together is an Eligible Stockholder hereunder): (1) acquired 所需股份 in the ordinary course of business and not with the intent to change or influence control of the Company, 目前也没有这样的意图, (2)在本次会议上，除根据本条被提名的代理访问提名人外，未提名也不会提名其他任何人参加董事会选举, 第11(c)(3)条没有也不会参与, 过去没有，将来也不会, 根据《沙巴体育安卓版下载》第14a-1(l)条规定，“参与者”参与他人支持在股东年会上选举任何个人为董事的“征集”，但其代理访问提名人或董事会提名人除外, (4)不向任何股东分发任何形式的年度股东大会委托书，而不是由公司分发的形式, (五)已经并将继续提供事实, 与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述所述陈述所必需的重要事实, 考虑到他们所处的环境, 不误导; (E) 所有协议的说明, 合资格股东与各股东被提名人及任何其他人士之间的安排或谅解, 包括股东提名人, 该等实益拥有人和控制人(指明该等人或多人)将据此由合格股东作出提名，或根据《沙巴体育安卓版下载》第S-K条颁布的第404条要求披露 提名及任何实益拥有人或控制人，以其名义作出提名, if any, 或其任何附属公司或关联公司或与其一致行事的人, were the “registrant” for purposes of such rule and the Stockholder Nominee were a director or executive officer of such registrant (the “Related Person Agreements”); (F) the written consent of each Proxy Access Nominee to be named in the corporation’s proxy statement as a nominee and to serve as a director if elected; (G) a copy of the Schedule 14N that has been filed with the SEC as required by Rule 14a-18 under the Exchange Act; (H) in the 由一组股东共同提名为合格股东的情况, 由所有集团成员指定一名集团成员，该成员被授权代表提名股东集团的所有成员就提名和与提名相关的事项行事, including withdrawal of the nomination; and (I) an undertaking that the Eligible Stockholder agrees to: (1) assume all liability stemming from any legal or regulatory violation arising out of the Eligible Stockholder’s communications with the corporation’s stockholders or out of the information that the Eligible Stockholder 提供给公司, (2)赔偿公司及其每一位董事并使其免受损害, 管理人员和雇员个人不承担任何责任, 与任何威胁或未决诉讼有关的损失或损害, 诉讼或程序, 是否合法, 行政或调查, 控告公司或公司董事, 合格股东根据本条款II选举代理访问被提名人的任何征集或其他活动所产生的高级职员或雇员, 11条(c), (3)向美国证券交易委员会提交与公司股东有关的任何征求意见 将提名代理访问被提名人的会议, 无论根据美国证券交易委员会的代理规则是否需要提交此类文件，或者根据美国证券交易委员会的代理规则是否可以豁免此类征集, (4)遵守所有其他适用法律, rules, 有关任何的规例及上市标准 与会议有关的征求意见.
8. 合格股东可携带其代理访问提名通知, 提供给秘书, 公司年度股东大会委托书中包含的书面声明, 每个代理访问被提名人不超过500字, 支持其在其通知(“声明”)中指定的每个代理访问被提名人。. 尽管本条有任何相反的规定, 第11(c)条公司可从其委托书中省略其认为会违反任何适用法律的任何信息或声明, rule, 监管, 或上市标准.
9. 如果合格股东或代理访问被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面都不再真实和正确，或遗漏了作出声明所必需的事实, 考虑到他们所处的环境, 不误导, 每位合格股东或代理访问被提名人, 视情况而定, 应及时通知部长先前提供的信息中的任何不准确或遗漏，以及使该等信息或通信真实和正确所需的信息.
10. 根据第二条，公司不应被要求包括, 第11(c)条任何代理访问被提名人在其代理材料(或, 已提交代理材料的, 允许提名代理访问被提名人, (A)秘书收到通知称，根据第II条规定的提前通知要求，任何股东已在该等会议上提名任何人当选董事会成员, 第十一节(b); (B) the Eligible Stockholder has or is engaged in, 或者曾经或现在是另一个人的“参与者”, 《沙巴体育安卓版下载》第14a-1(l)条所指的“征集”，以支持在股东年会上选举任何个人为董事，但其代理访问提名人或董事会任何其他提名人除外, (C)根据《沙巴体育结算平台》，董事会决定代理访问被提名人不具有独立性, (D)代理访问被提名人被选为董事将导致公司违反本章程, 公司的注册证书, 董事会资格, 公司股票交易的主要交易所的上市标准, 或任何适用的州或联邦法律, 规则或条例, (E)代理访问被提名人是或成为任何未披露投票的一方 承诺或补偿安排, (F)代理访问被提名人是或曾经是, 在过去三年内, 竞赛者的官员或主管, 根据1914年《沙巴体育结算平台》第8条的定义, (G)代理访问权被提名人是未决刑事诉讼(不包括交通违规和其他轻微犯罪)的指定主体，或在过去十年内曾在此类刑事诉讼中被定罪, (H)《沙巴体育结算平台》第d条第506(d)条规定的任何类型的命令均受代理访问被提名人的约束, 或(I)代理权被提名人或适用的合格股东应就该等提名向公司提供在任何重大方面不真实的信息，或遗漏了为作出该等陈述所必需的重大事实, 考虑到他们所处的环境, 没有误导或违反其或其协议, 表示, 事业, 和/或本条规定的义务, 11条(c).
11. 尽管有任何与此相反的规定, 如果(A)代理访问被提名人和/或适用的合格股东违反了其或其协议, 表示, 第2条规定的承诺和/或义务, 第11(c)条由董事会或主持会议的人决定, 或(B)符合条件的股东(或其符合条件的代表)未出席会议，根据本条提交任何提名, 11条(c), 董事会或主持会议的人有权宣布合格股东的提名无效, 尽管公司可能已收到有关该等投票的代理，但该等提名应不予考虑，公司不应被要求在其代理委托书中包括适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代被提名人.
12. 任何被列入公司某一特定年度股东大会代理材料的股东被提名人，但(a)退出或丧失资格或无法参加会议选举, 或(B)未获得至少百分之二十(20%)支持代理访问被提名人当选的投票, 均无资格成为本第2条规定的代理访问被提名人, 第11(c)条适用于股东被提名候选人参加的会议后的下两届年度股东大会.
13. 第二条, 第11(c)条规定了股东将董事提名人列入公司年度股东大会委托书材料的独家方法.

(d)董事提名以外的所有业务, 股东向秘书发出的通知应载明股东拟在年度会议或适当地称为特别会议上提出的每项事项:

1. 简要说明拟在会议前提交的业务以及在会议上进行该业务的原因,
2. 与提议股东或受益所有人有关的任何其他信息, if any, 提案是以谁的名义提出的, 根据《沙巴体育安卓版下载》第14(a)条及其颁布的规章制度，要求在委托书或与要约代理征集相关的其他文件中披露,
3. 所有协议的说明, 安排, 或股东之间或股东之间的谅解, 或该等股东的任何附属公司或联营公司, 以及与该等业务提案以及该等股东或该等股东的任何关联公司或关联公司的任何重大利益有关的任何其他人(包括其姓名), 在这一行, 包括对该股东的任何预期利益, 或该等股东的任何附属公司或联营公司, and
4. 上述第II条第11(b)(vi)款所要求的资料.

尽管有上述规定, 为了在股东大会的委托书和委托书中包括有关股东提案的信息, 股东必须按照交易法所颁布的规定提供通知.

(e)在股东特别会议上，只应处理根据公司会议通知提交给股东特别会议的事项. 董事会成员的提名可在股东特别会议上提出，在股东特别会议上根据公司的会议通知选举董事

1. 由董事会或其任何委员会(或根据第二条规定的股东)或根据其指示, 上文第5节), or
2. 董事会(或股东)依照第二条的规定, 上文第5条)已决定董事应在该等会议上选举产生, 由在本条规定的通知发出时已登记在册的公司股东提出, 第11条提交给部长, 谁有权在会议上和选举时投票，谁遵守本条规定的通知程序, 11节.

公司召开特别股东大会，选举一名或多名董事进入董事会, 在董事选举中有权投票的任何此类股东可提名一人或多人(视情况而定)担任公司会议通知中指定的职位, 第二条规定的股东通知, 第11条须于特别会议日期通知发出之日起第10(10)天的营业结束时，在公司主要行政办公室送交秘书 特别会议日期由公司邮寄或公开披露, 以先发生者为准. 在任何情况下，特别会议不得延期或推迟, 或公开披露, 开始一个新的时间段(或延长任何通知时间段).

(f)尽管本细则有任何相反规定:

1. 除按照本条规定的程序外，任何年度会议或特别会议均不得提名或处理业务, 11节, and
2. 除非法律另有规定, 股东依照本条规定拟在年度会议或特别会议上提出业务建议或提名的, 第11款未提供本条所要求的信息, 根据本章程中规定的适用时间要求，向公司提交第11条, 或者股东(或股东的合格代表)没有出席会议，提出提议的业务或提名, 此类业务或提名不予考虑, 尽管公司可能已收到有关该等业务的代理或提名. 会议主席应, 如果事实证明, 在会议上决定并宣布任何提名或业务, 视情况而定, 没有按照第二条的规定适当地提交给会议, 11节, and, 如果他这样决定的话, 他须在会议上宣布任何该等提名或业务, as 案件可以，未经适当提交会议处理.

Section 12. 举行会议.

(a)股东会议应由董事会主席主持, if any, 或者在他或她不在的时候, 首席执行官, if any, 或在他或她不在时由总统提出, if any, 或在上述人员不在时，由董事会指定的主席担任, 或在没有由会议选出的主席指定的情况下. 秘书应担任会议秘书, 但在其缺席的情况下，会议主席可委任任何人担任会议秘书.

(b)股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布. 董事会可通过决议通过其认为适当的召开股东大会的规则和条例. 除非与董事会通过的规章制度不一致, 主持任何股东会议的人应有权召集和(以任何理由或无理由)延期会议, 规定这样的规则, 规则和程序，并做所有这些行为，如, 在这样的主审人的判决中, 是否适合会议的正常进行. Such rules, 规例或程序, 无论是由董事会通过还是由会议主持人规定, 可能包括, 但不限于, the following: (a) the establishment of an agenda or order of business for the meeting; (b) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present; (c) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders entitled to vote at the meeting, their duly authorized and constituted proxies or such other persons as the presiding person of the meeting shall determine; (d) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for 毕业典礼上 thereof; and (e) limitations on the time allotted to questions or comments by participants. 股东大会主席:任何股东会议的主持人, 除了作出任何其他可能适合召开会议的决定外, shall, 如果事实证明, 确定并向会议宣布某项事项或业务未适当提交会议，以及该主持是否应作出这样的决定, 主持会议的人应向会议声明，任何未适当提交会议的事项或业务均不得处理或审议. 除非并在董事会或主持会议的人确定的范围内, 股东大会不应被要求按照议会议事规则举行.

Section 13. 选举监察专员.

公司可以, 如果法律要求的话, 在任何股东会议召开之前, 任命一名或多名选举监察员, 谁可能是公司的雇员, 在会议或休会期间行事，并就会议作出书面报告. 公司可指定一名或多名人员作为候补视察员，以代替未能履行职责的视察员. 如上述指派或指定的监察人员不能在股东大会上行事, 会议主持人应指定一名或数名视察员出席会议. 每个检查员，在进入之前 履行他或她的职责, 应当宣誓并签字，严格公正地、尽其所能忠实地履行检查员的职责. 如此委任或指定的一名或多名检查员须(a)确定公司已发行股本的股数及每一股的投票权, (b)决定出席会议的公司的股本份额以及委托书和选票的有效性, (c)清点所有选票和选票, (d)决定并在一段合理期间内保留一份记录，记录对委员会的任何决定提出的任何质疑的处理情况 inspectors, 以及(e)证明其对出席会议的公司股本股份数量的决定，以及该等视察员对所有投票和选票的计数. 该证明和报告应指明法律可能要求的其他资料. 在决定公司股东大会上委托书和选票的有效性和计数时, 视察员可考虑适用法律允许的此类信息. 在某一选举中担任某一职位候选人的人，不得在该选举中担任检查员.

第三条-董事

Section 1. 董事人数.

公司授权董事人数为八人. 第三条规定的董事人数, 第1条可不时由具有表决权的流通股的多数表决权通过的章程或董事会决议予以更改.

Section 2. 董事选举.

董事应在每次年度股东大会上选举产生, 但如不举行任何年度会议, 或者董事不是在那里选出的, 董事可在为此目的举行的任何特别股东会议上选举产生. 所有董事的任期至当选和合格的任期届满并选出其继任者为止, 除了死亡的情况, 任何董事的辞职或免职. 董事不一定是股东.

Section 3. 多数投票.

第三条第五款规定的除外, each director shall be elected by the vote of the majority of the votes cast with respect to that director’s election at any meeting for the election of directors at which a quorum is present; 前提是 if as of a date that is fourteen (14) days in advance of the date the corporation files its definitive proxy statement (regardless of whether or not thereafter revised or supplemented) with the SEC, 获提名的董事人数超过须选举的董事人数(“差额选举”), 董事应由出席会议的多数股东投票选举产生 在任何此类会议上由代理人代表，并有权投票选举董事. 就本节而言, 多数投票是指“赞成”董事选举的票数必须超过“反对”该董事选举的票数(“弃权”和“经纪人不投票”不计入“赞成”或“反对”该董事选举的票数)。. 管治及可持续发展委员会已制定程序，根据该程序，在任董事如未能在非竞争性选举的选举中获得过半数选票，应主动向董事会提交辞呈 the Board. 管治与可持续发展委员会应就是否接受或拒绝该名现任董事的辞职向董事会提出建议, 或者是否应该采取其他行动. 董事会应就辞职采取行动, 考虑到管治及可持续发展委员会的建议, 并在确认选举结果之日起90天内公开其决定及其理由.

Section 4. 董事辞职.

任何董事均可在以书面或电子方式通知董事会主席后辞职, 首席执行官, 总统, 秘书或董事会, 除非通知中明确规定辞职生效的时间. 如果辞职在未来的时间是有效的, 辞职生效时，可以选举继承人接任.

Section 5. 撤换董事.

整个董事会或任何个别董事可被免职, 有或没有原因, 在其任期届满前，持有所有已发行和流通股票中有投票权的多数人有权在董事选举中投票. 任何减少授权董事人数的行为，在董事任期届满前，不具有免除董事的效力.”

Section 6. Vacancies.

法律或公司章程另有规定的除外, 新设的董事职位或因任何原因出现的董事会空缺，应由当时在职的董事过半数填补, 不论是否少于法定人数, 或者由一名仅剩的董事. 如此选出的每一名董事应任职至其当选任期届满，并直至其继任者在年度股东大会或特别股东大会上被选出并获得资格为止, 或者直到他或她去世, 辞职或免职.

股东可在任何时候选举一名或多名董事来填补董事未填补的空缺. 任何以书面同意方式进行的选举，均须经有表决权股份的流通表决权过半数同意. 如此选出的每一名董事应任职至其当选任期届满，并直至其继任者在年度股东大会或特别股东大会上被选出并获得资格为止, 或者直到他或她去世, 辞职或免职.

Section 7. Powers.

公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。董事会可行使公司的所有权力，并采取法律或公司注册证书未指示或要求股东行使或执行的所有合法行为和事项.

Section 8. 会议地点.

公司董事会可召开会议, 普通的和特殊的, 无论是在特拉华州境内还是境外.

Section 9. Notice.

董事会例会可在董事会不时决定的时间和地点举行，无需另行通知.

Section 10. 特殊的会议.

董事会主席或首席执行官可提前两(2)天通知每位董事召开董事会特别会议, 无论是亲自或通过邮件或电话, facsimile or other electronic transmission; special meetings shall be called by 首席执行官 or Secretary in like manner and on like notice on the request of 董事会主席 of Directors or two (2) directors.

11节. Quorum.

在董事会的所有会议上，经授权的董事人数过半数即构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的行为即为董事会的行为, 除非法律或公司注册证书或本章程另有明确规定. 出席任何董事会会议的人数不得达到法定人数, 出席会议的董事可不时休会, 除会议公告外，不另行通知, 直到出席的人数达到法定人数.

Section 12. 书面同意.

除非公司注册证书或本章程另有限制, 在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可不经会议而采取, 如果董事会或委员会的所有成员, 视情况而定, 以书面或电子方式同意, 根据适用法律，书面文件或电子传输文件应记录在董事会或委员会的会议记录中.

Section 13. 电话会议.

除非公司注册证书或本章程另有限制, 董事会成员, 或董事会指定的任何委员会, 可以参加董事会会议吗, 或委员会, 视情况而定, 通过会议电话或其他通讯设备，使所有参加会议的人都能互相听到对方的声音, 参加会议即构成亲自出席会议.

Section 14. 董事会委员会.

(a) 执行委员会. 董事会可指定由公司一名或多名董事组成的执行委员会. 董事会可指定一名或多名董事作为执行委员会的候补成员, 谁可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员. 执行委员会成员缺席或被取消资格, 出席任何会议且不丧失投票资格的成员, 不管他是否, 她或他们构成法定人数, 可以一致任命另一名委员吗 董事会有权代替任何此类缺席或被取消资格的成员出席会议. 执行委员会, 在董事会决议规定的范围内，并在法律允许的范围内, 应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权威, 并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章.

(b) 其他委员会. 董事会可以指定其他委员会, 由一名或多名董事组成, 董事会可能不时认为执行董事会可能不时委派给任何此类委员会的一般或特殊职责是明智的, 受法律规定的限制, 公司注册证书或本附例. 董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员, 谁可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员. 在任何委员会成员缺席或被取消资格时, 出席任何会议且不丧失投票资格的成员, 不管他是否, 她或他们构成法定人数, 是否可以一致任命另一名董事会成员代替该等缺席或被取消资格的董事会成员出席会议. 任何委员会, 在董事会决议规定的范围内，并在法律允许的范围内, 应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权威, 并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章.

(c) 委员会会议的举行. 除非董事会另有规定, 董事会指定的各委员会可作出的决定, 变更或废止经营规则. 在没有这样的规定的情况下, 各委员会应以与董事会和各委员会相同的方式开展业务, 和会议, 应受本章程中有关董事会会议的规定的约束.

Section 15. 董事薪酬.

除非公司注册证书或本章程另有限制, 董事会有权决定董事的薪酬. 董事的费用可以得到支付, if any, 出席每次董事会会议的董事人数，并可获得出席每次董事会会议的固定金额或规定的董事工资. 该款项不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬. 专门委员会、常务委员会组成人员参加委员会会议，可以给予补偿.

第iv条-通知

Section 1. 致董事及股东通知.

Whenever, 根据任何适用法律的规定, 公司注册证书或本附例, 须向任何董事或股东发出通知, 它不应被解释为个人通知, 但该通知可以书面形式发出, by mail, 致上述董事或股东的, 按他或她在公司记录上的地址填写, 邮资已付, 该通知应被视为在将该通知存入美国邮政时发出. 向董事发出的通知也可通过传真或其他电子传输方式发出. 根据适用法律，也可以通过电子传输方式向股东发出通知.

Section 2. 放弃通知.

根据特拉华州法律的任何条款要求发出通知时, 公司注册证书或本附例, 书面弃权书, 由有权通知的人签名, 或有权获得该通知的人通过电子传输放弃该通知, 在其中规定的时间之前或之后, 应被视为等同于通知. 任何人出席会议即构成放弃通知该等会议的权利, 除非该人以明确反对为目的参加会议, 在会议开始时, 因会议的召开或召集不合法而影响业务交易. 既不是要交易的业务，也不是任何定期或特别股东大会的目的, 董事或董事会成员须在弃权通知书中指明.

第五条-官员

Section 1. Officers.

公司的管理人员由一名首席执行官和一名秘书组成. 公司可能也有, 由董事会决定, 董事会主席, 董事会副主席, 一个总统, 首席财务官, 一个会计, 一位或多位副总统, 一名或多名助理司库, 一名或多名助理秘书, 及根据本附例的条文委任的任何其他高级人员. 同一个人可担任任何数目的职务.

Section 2. 人员的委任.

董事会应任命公司的管理人员, 包括根据第五条的规定可能任命的高级管理人员, 本附例第3条, 根据权利, if any, 指任何雇佣合同下的官员.

Section 3. 下级军官.

董事会或首席执行官可任命, 或在首席执行官缺席的情况下，由总裁任命, 根据公司业务的需要，任命下属人员和代理人. 这些官员和代理人的任期均为上述期间, 有这样的权威, 并履行本章程或董事会规定的职责, 首席执行官或总裁可不时决定.

Section 4. 官员的免职和辞职.

(a) Removal. 根据权利, if any, 指任何雇佣合同下的官员, 任何官员都可能被免职, 有或没有理由的, 在董事会的任何定期或特别会议上，经董事会多数成员的肯定投票，或, 董事会选出的高级管理人员除外, 董事会可授予该免职权的任何管理人员. 由首席执行官或总裁根据第五条任命的官员, Section 3, 可由行政总裁或总裁解职.

(b) 辞职. 任何高级职员可随时以书面通知公司辞职. 任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何较晚时间生效. 除非辞职通知中另有规定, 辞职不因接受而生效. 任何辞职都不损害权利, if any, 根据该高级职员作为一方当事人的任何合同的公司的所有权.

Section 5. 职位空缺.

公司任何职位如有空缺，应由董事会或按第五条规定补缺, Section 3.

Section 6. 代表其他公司的股份.

董事会主席, 总统, 任何副总统, 财务主管, 本公司的秘书或助理秘书, 或董事会、总裁或副总裁授权的任何其他人, 被授权投票, represent, 并代表本公司行使与任何其他公司或以本公司名义存在的公司的任何和所有股份有关的所有权利. 本协议授予的权力可由该等人直接行使，也可由该等人通过其正式签署的代理或委托书授权的任何其他人行使.

Section 7. 官员的权力和职责.

公司的所有高级管理人员在管理公司业务方面应分别拥有董事会或股东不时指定的权力并履行其职责, 在没有这样规定的范围内, 就各自的职责而言, 受董事会的控制.

第六条:股票

Section 1. 证书.

公司的股份应以凭证表示, 但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票. 任何此类决议不得适用于由证书代表的股份，直到该证书提交给公司. 每一位持有股票的股东都有权获得由董事会主席或副主席签署或以公司名义签署的证书, if any, 或总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管, 或秘书或助理秘书证明该等股东在公司所拥有的股份数目.

如果公司被授权发行超过一个类别的股票或超过一个系列的任何类别, the powers, 名称, 偏好和相对, 参与, 每一类或系列股票的选择权或其他特殊权利及资格, 这种优先权和/或权利的限制或限制应在公司发行的代表这类或系列股票的证书的正面或背面全部或总结地说明, 前提是, 特拉华州《沙巴体育结算平台》第202条另有规定的除外, 代替上述所需经费, 公司为代表这类或系列股票而发行的股票证的正面或背面可列明, 公司将免费提供给每位要求获得权力的股东的声明书, 名称, 偏好和相对, 参与, 各类或系列股票的选择权或其他特殊权利及资格, 此类优惠和/或权利的限制或限制.

Section 2. 证书上的签名.

证书上的任何或全部签名都可以传真. 如果任何官员, 已在证书上签名或其传真签名的转让代理人或登记员将不再是此类官员, 在颁发证书之前，转让代理人或登记员, 该通知书可由公司发出，其效力与该人为该等高级职员相同, 签发日期的转让代理或登记员.

Section 3. 失去了证书.

董事会可以指示发行新的股票或无证股票，以代替公司以前发行的任何证书, 据说已经丢失了, 被盗或毁坏, 在声称股票证书已遗失的人就该事实作出誓章后, 被盗或毁坏. 授权发行新的股票或无证股票时, 董事会可以, 在其自由裁量权和作为先决条件的发行, 要求失主遗失此类物品, 被盗或毁坏的证书, 或该业主的法定代表人, 向该公司提供一笔保证金，数额应与该公司所指示的数额相等，作为对任何可能就据称已遗失的证书向该公司提出的索赔的赔偿, 被盗或毁坏.

Section 4. 股份转让.

公司股份的转让，只能在公司的转让账簿上进行，转让必须经公司的注册股东授权，或由股东的代理人授权，并由正式签署并提交给秘书或该股份的转让代理人, 如果这些股份是用凭证表示的, upon surrender of the certificate or certificates for such shares properly endorsed or accompanied by a duly executed stock transfer power and payment of any taxes thereon; provided however, 公司有权承认对转让的任何合法限制.

Section 5. 记录日期.

(a)以便公司决定有权获得股东大会通知或任何延期通知的股东, 董事会可确定备案日期, 哪个记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议之日, 记录日期应, 除非法律另有规定, 在会议日期前不超过六十(60)天，也不少于十(10)天. 如果董事会如此确定日期, 该日期也应作为确定在该会议上有权投票的股东的记录日期，除非董事会决定, 当时它确定了这样的记录日期, 在会议日期当日或之前的较晚日期应为作出此种决定的日期. 如果没有记录日期，则由董事会确定, 确定有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的次日的营业结束时间, or, 如果通知被放弃, 会议召开前一天的第二天，在会议结束时. A determination of stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall apply to any adjournment of the meeting; provided, however, 董事会可以确定一个新的记录日期，以确定在重新召开的会议上有权投票的股东, 在这种情况下，还应将有权通知该重新召集的会议的股东的记录日期确定为在重新召集的会议上根据本协议有权投票的股东的确定日期相同或更早.

(b)以便公司决定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东, 或有权就任何变更行使任何权利, 转换或交换股票或为任何其他合法行动的目的(未经会议书面同意的行动除外), 董事会可确定备案日期, 应在该其他行动之前不超过六十(60)天. 如果没有固定的记录日期, 为任何该等目的确定股东的记录日期(未经会议通过的书面同意行动除外)应在董事会通过有关决议之日的营业结束之日.

Section 6. 注册股东.

公司有权承认在其账簿上登记为股票所有者的人的专有权，以该所有者的身份获得股息和投票, 并对在其账簿上登记为股票所有者的人的催缴和评估负责, 并且没有义务承认任何其他人对该等股份的衡平法或其他权利要求或权益, 是否有明示或其他通知, 特拉华州法律另有规定的除外.

第七条:争议的论坛

Section 1. 争议法庭.

(a)除非公司书面同意选择另一仲裁地, 特拉华州衡平法院应为下列事项的唯一和排他性法庭:(i)代表公司提起的任何派生诉讼或程序, (ii)任何声称违反任何董事所负信义义务的诉讼, 公司的高级职员或其他雇员致公司或公司股东, (iii)根据特拉华州《沙巴体育结算平台》的任何条款提出索赔的任何诉讼, 或(iv)任何主张由内部事务管辖的索赔的行动 doctrine.

(b)其标的属第七条范围的任何诉讼, 上述第1(a)条以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提交(“外国诉讼”), 该等股东应被视为已同意(i)在特拉华州境内的州法院和联邦法院就为执行第7条而在任何此类法院提起的任何诉讼接受属人管辖权, 上文第1(a)条(“FSC强制执行行动”)以及(ii)在任何此类FSC强制执行行动中，由作为该股东代理人的该股东的律师送达该股东的诉讼程序.

(c)不执行上述规定将对公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济, 包括禁令救济和强制履行, 执行上述规定.

(d)任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本的任何权益，应被视为已通知并同意本条款第7条第2节的规定.

第八条:总则

Section 1. Dividends.

(a) 宣布派息. 公司股本的股息, 以公司注册证书的规定为准, if any, 可由董事会在任何定期或特别会议上宣布, 依照法律. 股息可以用现金支付, 在房地产, 或者以股票的形式, 以公司注册证书的规定为准.

(b) 支付股息. 在支付任何股息之前, 可从公司的资金中拨出一笔或数笔董事不时支付的股息, 在他们的绝对自由裁量权下, 认为适当作为储备或储备，以应付突发事件, 或者均衡股利, 或修理或保养法团的任何财产, 或出于董事认为有利于公司利益的其他目的, 董事可修改或废除任何该等保留，其设立方式.

Section 2. Checks.

公司的所有支票或汇票均应由董事会随时指定的高级职员或其他人员签字.

Section 3. 财政年度.

公司的财政年度由董事会决议确定.

Section 4. 公司印章.

公司印章上应当刻有公司名称, 公司成立的年份和“公司印章”字样, Delaware.“印章或其副本可通过印印、加贴、复制或其他方式使用.

Section 5. 赔偿.

公司应赔偿其高级职员, directors, 公司注册证书规定范围内的雇员和代理人.

Section 6. 预支费用.

公司应, 在适用法律不禁止的最大范围内, 支付费用(包括律师费) 董事或高级职员为任何诉讼辩护而产生的费用, 诉讼或程序, 公民是否, criminal, 管理或 在最终处理之前进行调查(“程序”), provided, however, that, 在法律规定的范围内, such 在最后处理程序之前支付的费用只有在收到承诺书后才能支付 如果最终确定该等董事或高级职员没有偿还垫付的所有款项，则该等董事或高级职员应偿还垫付的所有款项 有权根据公司注册证书的规定获得赔偿.

Section 7. Amendment.

本附例可作更改, 股东或董事会可通过修订或废除或新的章程 在股东或董事会的任何定期会议上，或在董事会的任何特别会议上 如有变更通知，应通知股东或董事会, amendment, 包括废除或采用新的附例 在特别会议的通知中. 如果授予董事会通过、修改或废除公司章程的权力 公司不应剥夺或限制股东通过公司注册证书的权力, 修改或废除章程.